小鴨（000951）因重組擬實施的定向增發(fā)預(yù)案一經(jīng)公告便受到廣泛關(guān)注。資料表明，該公司主營家用電器，自1999年在深交所上市后經(jīng)營形勢不斷惡化，近兩年的凈利潤分別為-7516萬元和-2.09億元，2003年被*ST.為保住來之不易的“殼”，同時也為了完成濟南市政府對市屬幾家ST公司的“拯救”行動，*ST小鴨開始了與退市爭分奪秒的重大資產(chǎn)重組。
“大象裝進冰箱”的難題
按照公司此前公告的資產(chǎn)置換方案，*ST小鴨將全部資產(chǎn)和相關(guān)負債與中國重汽與重型汽車整車生產(chǎn)和經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)和負債（含擬注銷的全資子公司中國重型汽車集團濟南卡車有限公司的主要資產(chǎn)和負債）進行置換。置入的資產(chǎn)主要包括：卡車公司下屬車身、車架、總裝、運輸、工具、供應(yīng)等及重汽集團銷售部。
但根據(jù)*ST小鴨的財務(wù)狀況，該公司凈資產(chǎn)的有限使得重組方重汽集團無法將重型汽車的整體資產(chǎn)置入上市公司，導(dǎo)致重組后出現(xiàn)幾大問題。
其實，*ST小鴨重組面臨的尷尬境地同樣也是許多ST公司欲重組亟待解決的難題：一方面，公司如果退市，會造成公眾股東血本無歸和社會資源的巨大損失，影響證券市場穩(wěn)定發(fā)展；另一方面，急于買殼上市，搭建資本平臺的企業(yè)又因為“殼”容量的有限無法將“大象放進冰箱”，望“殼”興嘆。即使把有限的資產(chǎn)放進去，也因為置入資產(chǎn)不具備獨立性和完整性，而導(dǎo)致公司在持續(xù)經(jīng)營時做出損害公司利益和投資者權(quán)益的事。以往的做法中，有不在少數(shù)的重組方先大方 “輸血”，然后通過二級市場炒作套現(xiàn)，再掏空上市公司，此種“先予后取”模式帶來的隱患有目共睹。
實際上，就*ST小鴨這個個案而言，連續(xù)兩年虧損，除了重組已無他選擇。重組方認為，本次以定向增發(fā)形式實現(xiàn)重汽集團重型汽車業(yè)務(wù)的整體上市，公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、盈利能力煥然一新，既解決了由于殼容量與置入產(chǎn)業(yè)不匹配，導(dǎo)致重組中面臨與首發(fā)一樣的改制不徹底、進入上市公司資產(chǎn)不完整等問題，同時也提高了上市公司的整體質(zhì)量，對中小股東的利益也是有力地保障。
撞上法律“盲區(qū)”？
虧損的上市公司能否增發(fā)？是否具備法律依據(jù)？有關(guān)市場人士指出，《公司法》在制定之初，只考慮了公司正常經(jīng)營狀況下之情況；同時，出于對廣大投資者的保護，對公司發(fā)行新股提出了三年連續(xù)盈利的要求。但《公司法》制訂至今已近十年，中國的經(jīng)濟社會發(fā)展形勢早已大大超出了當(dāng)時立法時設(shè)想的范圍。例如：《公司法》中缺乏對公司重組情況下的規(guī)定，其有關(guān)新股發(fā)行的規(guī)定規(guī)范的也是在原有公司資產(chǎn)的框架下，以融資為目的的公開發(fā)行行為�！豆痉ā穼ι鲜泄緝魵ぶ亟M、向特定人發(fā)行新股的情況并沒有明確規(guī)定。此種“以股份換資產(chǎn)”的手段雖然在國外被普遍運用，但目前在我國尚缺乏明確的法律依據(jù)。在這種情況下，*ST小鴨利用定向增發(fā)積極探索一種新的重組模式倒是一件比“坐而論道”有意義的事。
就方案的細節(jié)以及由此可能產(chǎn)生的各種影響，有關(guān)人士認為，定向增發(fā)是現(xiàn)實條件下解決*ST小鴨重組問題的一個相對合適的選擇。定向增發(fā)使上市公司不出現(xiàn)金就獲得了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時由于新增的是非流通股，不會造成市場擴容的壓力。但中小股東能否獲取受益，關(guān)鍵是置入資產(chǎn)的評估是否有水分，折股價格是否合理，公司完成重組后能否保持持續(xù)經(jīng)營能力。從目前來看，由于*ST小鴨的凈資產(chǎn)低于面值，增發(fā)必然會對每股凈資產(chǎn)有所貢獻。對每股收益是否會有所攤薄，或多大程度地攤薄，最終要取決于折股價格。
作為重組過程中的一個新手段，定向增發(fā)究竟效果如何？恐怕還要看此門一開后進來的是“真外婆”還是“狼外婆”，尤其是對于有退市之憂別無選擇的ST公司，但市場從不拒絕有利于市場穩(wěn)定、有利于公司發(fā)展、有利于投資者利益的創(chuàng)新之舉，讓我們拭目以待。（記者 趙惠 邢梅/證券時報）
ST小鴨定向增發(fā)解析：瀕危公司該如何重組？
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